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康美藥業關於全資子公司收購台北市清洗抽油煙機公司上海伯恩醫療器械有限公司100%股權的公告

億邦動力訊7月19日消息，關於“康美藥業關於全資子公司收購上海伯恩醫療器械有限公司100%股權的公告”康美藥業公司今日發佈公告。

以下為公告全文：

1

證券代碼：600518 股票簡稱：康美藥業 編號：臨2018-072

債券代碼：122354 債券簡稱：15康美債

債券代碼：143730 債券簡稱：18康美 01

優先股代碼：360006 優先股簡稱：康美優1

康美藥業股份有限公司

關於全資子公司收購上海伯恩醫療器械有限公司

100%股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

本次交易為康美藥業股份有限公司（下稱“公司”或“康美藥業”）下屬全資子公司上海康美藥業有限公司（下稱“上海康美”或“股權受讓方”）收購上海伯恩醫療器械有限公司（下稱“標的公司”或“伯恩醫療”）股東李冀殷和忻建平持有的 100%股權，收購總價為 511.09 萬元（人民幣，下同）

本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組

本次交易實施不存在重大法律障礙

本次交易已經提交公司第八屆董事會 2018 年度第三次臨時會議審議通過，不需提交股東大會審議

一、交易概述

近日，公司下屬全資子公司上海康美與李冀殷和忻建平在上海市簽訂瞭《股權轉讓協議》，以總價 511.09萬元收購伯恩醫療 100%的股權。本次收購完成後，上海康美持有標的公司 100%的股權。

本次子公司股權收購事項已經公司第八屆董事會 2018 年度第三次臨時董事會審議通過，根據上海證券交易所《股票上市規則》及《公司章程》的規定，本2

次交易不需提交公司股東大會審議。

二、交易對方情況介紹（一）交易對方基本情況

1、李冀殷，男，中國國籍，住所：上海市盧灣區，2005年至今擔任伯恩醫療監事，系上海晟炻投資有限公司、上海晟是醫療器械有限公司、上海晟苑醫療器械有限公司、上海行孜醫療科技中心的實際控制人。

2、忻建平，男，中國國籍，住所：上海市楊浦區，2006年至今擔任伯恩醫療執行董事兼總經理，上海初次見面餐飲管理有限公司實際控制人。

（二）以上交易對方與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關聯關系。

三、交易標的基本情況（一）交易標的

1. 名稱：上海伯恩醫療器械有限公司

2. 住所：上海市金山區朱台北市清洗抽油煙機涇鎮健康路 156號 B區 6號

3. 法定代表人：忻建平

4. 註冊資本：100萬元

5. 公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

6. 經營范圍：醫療器械(見許可證)銷售，從事“化工、生物”領域內技術服務、技術咨詢、技術開發(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)

7. 營業期限：2005年 7月 1日至 2024 年 8月 2日（二）收購前的股權結構：

序號 股東姓名 出資額(萬元) 持股比例

1 李冀殷 55.00 55.00%

2 忻建平 45.00 45.00%

合計 100.00 100.00%

(三)完成收購後的股權結構

序號 股東姓名 出資額(萬元) 持股比例

3

1 上海康美 100.00 100.00%

合計 100.00 100.00%（四）標的股權產權清晰，不存在設置質押或權利受限的情形。

（五）交易標的最近一年的財務情況

根據廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）（具有從事證券、期貨業務資格，以下簡稱“正中珠江”）出具的廣會專字[2018]G17003490103 號《審計報告》及伯恩醫療的財務報表，伯恩醫療的主要財務數據如下：

單位：萬元

編號 項目 2017 年 12 月 31 日

1 資產總額 2,324.74

2 負債總額 1,813.65

3 資產凈值 511.09

編號 項目 2017 年 1-12月（經審計）

1 營業收入 3,317.58

2 凈利潤 46.26

四、協議的主要內容

股權受讓方：上海康美

股權轉讓方：李冀殷、忻建平

標的公司：伯恩醫療（一）股權轉讓

1、股權轉讓方同意按照本協議的約定，向上海康美轉讓標的股權，上海營業用抽油煙機清洗康美同意按照本協議約定收購標的股權。

2、 按權責發生制伯恩醫療在 2017 年 12 月 31 日之前發生的全部債權債務由股權轉讓方負責收回及處理(收回的款項歸上海伯恩所有)，上海康美予以協助，與該等債務相關的一切法律責任和義務均由股權轉讓方承擔，與上海康美和伯恩醫療無關。如果存在第三方就該等債務向伯恩醫療或上海康美主張權利造成伯恩醫療或上海康美損失的，股權轉讓方應負責承擔。

3、轉讓對價及支付方式

3.1 經各方協商一致，本次交易以伯恩醫療截至 2017 年 12 月 31 日經正中4

珠江審計的凈資產作為定價基礎，上海康美受讓標的股權應支付的對價總額為511.09萬元。

3.2 經各方協商一致，自本協議生效之日起 5個工作日內，由股權轉讓方向上海康美支付 511.09 萬元作為履約保證金，其中：李冀殷支付 281.10，忻建平支付 229.99 萬元。

3.3 各方同意，收購對價分三期支付。第一期，在股權轉讓方向上海康美支付履約保證金之日起 5 個工作日內，上海康美向股權轉讓方支付股權轉讓款 30萬元；第二期，標的股權變更至上海康美名下的工商變更手續完成(指取得新的營業執照)後 5個工作日內，上海康美向股權轉讓方支付股權轉讓款 70萬元；第三期，截至 2019 年 12 月 31 日，若股權轉讓方收回標的公司債權，上海康美向股權轉讓方支付 411.09 萬元，並退還保證金。

4、標的股權過戶及交接

4.1 協議各方同意，在本協議生效之日起 15 個工作日內，辦理標的股權過戶至上海康美名下。

4.2 協議各方同意，自本協議生效之日起，伯恩醫療的資產、業務全部由上海康美接管，伯恩醫療的資產、檔案、文件、鎖鑰、印章等全部移交予上海康美。

4.3 為維持伯恩醫療銷售網絡的連續性，股權轉讓方承諾：對於在 2017 年12月 31 日後，伯恩醫療與之繼續發生業務關系的客戶，股權轉讓方在處理與之相關的應收或應付款項時，應與上海康美協商處理，未經上海康美書面同意，不得以訴訟、仲裁等方式主張權利，否則由此造成伯恩醫療、上海康美損失的，由股權轉讓方予以賠償。

5、稅費承擔

標的股權轉讓過程中所產生的相關稅費按照我國稅法的有關規定由各方各自承擔。處理按權責發生制伯恩醫療 2017 年 12 月 31 日之前發生的債權債務所涉及的稅費由股權轉讓方承擔。

（二）協議的變更和解除

經本協議各方協商一致，可以以書面方式變更或解除本協議。

如果本協議解除的，上海康美已經按照本協議約定支付的任何款項，收款方必須在本協議解除之日起三日內返還上海康美。

5（三）違約責任

本協議任何一方未按照本協議的約定，適當地及全面地履行本協議，應當按照本協議約定的標的股權轉讓對價的百分之二十向守約方支付違約金。違約金不足以彌補對守約方造成的損失的，違約方還應當對給守約方造成的損失承擔全部賠償責任。

如股權轉讓方存在違約行為的，上海康美有權從尚未支付的款項中直接扣減其應支付的賠償金、違約金等款項。對於不足扣減部分，上海康美可以繼續向股權轉讓方追償。

（四）合同的生效

本合同經各方簽字蓋章之日起成立，並在上海康美股東康美藥業股份有限公司經董事會審議通過本次交易後生效。

五、風險提示

本次交易完成後，標的公司在經營過程中可能面臨市場競爭、經營管理整合等風險，公司將會采取不同的對策和措施控制風險、化解風險。

六、本次交易對公司的影響

伯恩醫療的主營業務為第二類、第三類醫療器械的銷售，區域覆蓋范圍主要為上海市，此次收購完成後，公司將依托伯恩醫療的銷售渠道進一步鞏固上海市場，構建公司醫療器械銷售平臺。

七、備查文件

1、第八屆董事會 2018年度第三次臨時會議決議

2、股權轉讓協議

3、審計報告

康美藥業股份有限公司

董事會

二一八年七月二十日

本文信息來自於公開披露信息，由億邦開發的自動化新聞寫作機器人Ebrun Go，第一時間以算法為您輸出電商圈情報，這隻狗還很年輕，歡迎聯系run@ebrun.com 或留言幫它成長。

（億邦動力網）

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